汤恩伯(张柏俊 饰)要用张灵甫(李幼斌 饰)来吸引陈毅(谷伟 饰)、粟裕(谢伟才 饰)的主力，命令张灵甫尽快寻找战机，张灵甫拒不执行。马龙(王庆祥 饰)自恃有汤恩伯这个靠山，又想抢头功，竟不顾张灵甫的命令，冒险突进。张灵甫异常恼火，命令马龙马上收缩回来，马龙却反而嘲笑张灵甫胆小，气得张灵甫摔了电话，大骂马龙反了。曹三炮(过齐鸣 饰)听了大怒，说马龙不是师长的人，还专跟师长作对，我迟早灭了他。张灵甫不动声色地暗示，要是曹三炮除去了马龙，马龙的位置就是他的。曹三炮乐坏了，对着张灵甫拍胸脯，说这事就交给他办。张灵甫小施手腕，除去了汤恩伯、李天霞对他的威胁，心里得意，为了奖赏曹三炮，他果然下令将他提拔为代旅长。
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